来源：梧桐树下V

　　5月21日，哈高科（600095）发行股份购买资产获得证监会并购重组委无条件审核通过。湘财证券借壳上市闯过了决定性的关口，将成为A股第38家上市证券公司。因湘财证券、哈高科在同一实际控制人黄伟先生的控制之下，因此本案例成了不构成重组上市的借壳上市。

　　一、借壳但不构成重组上市

　　本次重大资产重组包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

　　哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华等16家公司持有的湘财证券 99.7273%股份。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。这16名股东中，新湖中宝（600208）与新湖控股都在实际控制人黄伟的控制之下。

　　本次重组评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，湘财证券评估值106.3738亿余元。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份，经哈高科与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 106.0837亿余元。

　　为什么只购买99.7273%的股份，而不是100%的股份？ 湘财证券有17家股东，除上述16家股东外，还有一家股东为青海投资，持股比例是0.2727%。重组方案原来是收购100%股权的，不幸的是青海投资所持湘财证券 0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除，只好放弃收购这部分股份了。

　　本次收购对价全部是股份，哈高科将以4.80元/股的价格向湘财证券的16名股东发行新股22.10078783亿股。

　　本次交易标的公司 99.7273%股份估值 1，060，837.82 万元，拟购买标的公司的资产总额、资产净额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易完成后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过 50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。

　　因此，本次重组完成后，湘财证券实现了借壳上市，但因壳公司的实际控制人与标的资产的实际控制人为同一人，又不构成重组上市。

　　二、标的公司曾挂牌新三板，2018年净利润只有6222万元

　　湘财证券股份有限公司前身有限公司成立于1996年，注册地湖南省。公司成立后，控股股东几经变更。2007年10月，控股股东变更为新湖控股。2013年11月21日，公司整体变更为股份公司。2014 年 1 月 24 日，公司股票挂牌新三板，证券代码430399，直到2018 年 6 月 12 日摘牌。目前，公司共有17名股东，都是公司法人股东，总股本近36.8313亿股，控股股东新湖控股持股比例高达74.1240%。

　　湘财证券的控股结构比较复杂。持有新湖集团22.76%股权的李萍系黄伟配偶。

　　目前，湘财证券有 2家全资子公司、4 家业务分公司、6 家区域分公司、61 家营业部。

　　经纪业务收入占比50%，2018年净利润只有6222万元

　　2017年、2018年及2019年1-10月，湘财证券营业收入分别为13.52亿元、9.89亿元及10.77亿元，扣非归母净利润分别为4.16亿元、0.62亿元及3.41亿元。

　　主要业务板块收入方面，经纪业务占比50%，第二个板块为信用交易业务。

　　根据中国证券业协会公布的 2017 年、2018 年证券公司经营业绩排名，在98 家证券公司经中， 2017 年、2018 年湘财证券营业收入分别位列第 57 位、61 位；净利润分别位列第 46 位、63 位。

　　三、壳公司哈高科2019年亏损527万元

　　壳公司哈高科的全称“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司”，1997年7月8日上市。  

　　2005年6月，新湖控股、新湖房地产通过受让国有法人股的方式入主哈高科，合计持股比例29.99%，黄伟成为哈高科的实际控制人。后经内部调整，黄伟控制的新湖集团成为哈高科的控股股东。

　　哈高科目前的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。

　　重组报告书披露的哈高科财务数据是2016年、2017年、2018年及2019年1-10月。因哈高科已公布2019年年报，笔者将哈高科的财务数据重新整理。可以看出，哈高科最近3年营业收入在持续增长，但归母净利润却在持续下降。2019年度归母净利润只有1072万元、扣非后是亏损527万元。

　　单位：万元

　　本次交易完成后，除原有主业外，哈高科的业务范围将增加证券等金融服务业务。

　　四、神秘、低调的实控人黄伟

　　作为哈高科、新湖中宝、湘财证券等2家上市公司、1家证券公司的实际控制人，黄伟相当低调、神秘。据说从不接受媒体采访。低调的另一个表现就是：黄伟控制的这3家公司，曝光度相对比较高，什么职务都没有担任。

　　本次重组交易报告书对实际控制人的披露很简单，有用信息只有一点：黄伟1959年出生。

　　笔者百度后，罗列黄伟先生信息如下：1959年出生于温州瑞安，上世纪80年代初从温州师专毕业后分配至瑞安一中教书，随后被调至温州市委党校，后辞职下海。

　　（湘财证券实控人黄伟）

　　按照流传最广的版本描述，黄伟辞职开了眼镜店，并用赚取的资金买卖认购证，获得了第一桶金。1994年，35岁的黄伟创立浙江新湖集团，随之进入房地产业并依托地产逐渐形成“新湖系”。

　　A股最近一家上市的证券公司是中银国际证券（601696），2020年2月26日上市。若不出意外，湘财证券将成为A股第38家证券公司。

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责任编辑：王帅